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      返銷或回購合同

      反購貿易或者稱互購亦稱反向購買(counterpurchase)。貿易的雙方因受某些條件的限制和約束,不能直接廣泛地采用不限額的自由外匯進行貿易,故采用互購方式進行貿易。
        西方資本主義國家與蘇聯,東歐國家采用互購貿易,其特點是貿易雙方的任一方所出口貨物的總金額相當于,略高于或略低于進口貨物的總金額,以求進出口貿易額基本平衡。
        為此,進出口商品的交換期限較短,進出口貨單是按年限,批量進行,也就是說,進口一批貨物并隨之出口一批貨物而且在指定的年限,限定的貨物,雙方各自進口的貨物都以現金支付給另一方,而且買方或賣方可將貨物轉讓給第三方。
        貿易雙方交換貨物的企業,廠家可由一家或由幾家來承擔,故反購貿易合同的條款較復雜,其來往關系必須用條款予以明文規定。
        茲介紹互購標準合同實例,其中包括五個部分,但非每份訂單的互購貿易都如此典型,應視貿易程序和實際情況來書就合同條款。
        
        
      反購協議書  
        下面所附的是一套完整的文件,它由五個部分組成:
        一、反購的特殊條件(反購條件(1),(2),(3))。
        二、預購定單。
        三、購貨定單。
        四、向第三方發出的出售反購貨物的標準電傳報價。
        五、轉讓合同。
        涉及的三方有:
        x方:賣方/反購方(稱x方或買方)
        y方:買方/反售方(稱y方或賣方)
        z方:x方向y方承擔的反購義務之受讓方。
        
        
      一、反購的特殊條件(1)  本協議由x方(買方)為一方和y方(賣方)為另一方于19_____年____月__日簽訂。
        1.反購金額:
        第____號合同/電傳項下由,買方購置的________貨物的金額為由買方出售給賣方的貨物的金額,即__________美元。
        2.時間:
        買方的反購義務務必于________之前履行。
        3.貨物:
        賣方保證,在反購義務履約時限內,向買方提供下列貨物:________________________________并予以交貨。
        4.出售貨物的企業:
        茲同意,買方可向下列出售貨物的企業采購,以履行其反購義務:________________________________________________________________________________。
        5.交貨:
        (1)交貨時間應準確無誤。
        (2)貨物可交至任一目的地,但____________________________________除外。
        6.支付條款:
        由買方購貨付款的條件是:____________________________________________。
        7.違約條款:
        買方未履行本合同項下采購貨物義務時,買方向賣方僅支付未履行反購義務部份的金額,以求補償。買方不承擔上述未履約而引起直接的或間接的,可預見的或不可預見的或帶有后果性的損失或賠償金。
        
        
      一、反購條件(2)  1.概述:
        (1)買方承擔的反購義務包括下列條件,除買方另有特別的書面變更,適用變更的條件外,賣方的報價或報價所陳述的出售條件,或在賣方銷售合同中所陳述的條件或賣方規定的其他條件不予以修改,若廢除反購條件需經買方書面同意。
        (2)貨物系指買方反購義務的全部或部分貨物。
        2.讓與第三方:
        買方可將其義務和權利轉讓給任何人,商號或公司。
        3.反訴:
        不論賣方對買方有何索賠要求,凡根據已簽合同中所規定的買方售給賣方的貨款應予以支付。
        4.價格:
        依據反購義務條款規定,買方所支付的價格應為市場價格且應考慮到交貨條件。
        5.所有權的轉移:
        貨物的所有權,或應在交貨時轉移,或應在付款時轉移。
        6.貨物的特殊性質:
        若貨物具有其特殊性質,賣方應立即用書面通知買方,向買方提供必要的應提供的信息,此信息系作為貨物說明書的組成部份。
        7.合同和仲裁的法律:
        (1)凡適用所述條件的合同均應受_________________法律的管轄。
        (2)無論何時,凡買賣雙方所涉及的條件,或相關的條件,或按所述條件書就的合同等,為此所引起的任何爭議應依照國際商會調解與仲裁規則所指定的三名仲裁員予以終局解決。仲裁地點為____________________。
        
        
      一、反購條件(3)  1.所有權的轉移:
        貨物的所有權,或應在交貨時轉移,或應在付款時轉移。
        2.擔保:
        (1)貨物在交付給買方后30天內,若發現該貨物有任何缺陷,買方可用書面通知賣方,且買方有權按以下第5條規定取消其安排。
        (2)賣方擔保貨物的規格與賣方的說明書的規格相一致。
        3.不可抗力:
        由于不可抗力或買方無法控制的任何原因,買方未接收,或未就貨物作出支付,
        買方沒有責任。
        4.賠償損失:
        由于賣方未能向買方出售貨物而導致未能履行其義務,賣方將保證買方免于受損失(不論是例外的,還是其他的損失)。
        5.取消:
        如果賣方未遵守或履行(不論是否由于不可抗力)其向買方出售貨物而承擔的義務(在不影響上述一般情況下,賣方沒有按時交貨或沒有按同意的質量交貨),
        或賣方不能(不論是否由于不可抗力)遵守和履行上述的義務時,不論出于何種原因,買方應有下列權利:
        (1)向賣方退還已交付給買方的全部或任何一部份貨物(不論所有權是否已轉給買方),風險由賣方承擔,和/或全部或部分取消給賣方的定單(不論取消時貨物是否已交付給買方,不論貨物的所有權是否已轉移給買方)。在上述任何一種情況下,賣方為應買方的請求,立即將買方已支付給賣方的金額退還給買方,買方對賣方不應承擔任何義務。
        (2)對第5條不作任何限制的情況下,買方的反購義務將被取消,買方應按其退還貨物的金額解除其反購義務,和/或按全部或部份取消其貨物定單的金額解除反購義務。
        (3)第5條項下準予買方行使的任何權利不應損及或影響今后買方應采取的或將采取的行動或賠償。
        6.侵犯專利權:
        由于使用或出售貨物而侵犯或被訴侵犯專利證書,注冊設計,商標或貿易名稱權利而引起的向買方提出的任何法律行動,索賠,及所需費用,以及買方對這類侵權采取任何法律行動可能發生的全部費用和損失,賣方應向買方賠償損失。
        
        
      二、預購定單  今有________________公司的x方(買方)向________________公司的y方(賣方)依照下列條件定購貨物:
        1.貨物名稱:_______________________2.數量:_________________
        3.價格:_______________________4.支付條款:_________________
        5.包裝:_______________________6.交貨時間:_________________
        7.交貨條款:_______________________
        按國際貿易術語解釋通則1953(最新版)
        8.技術性能:_______________________
        9.賣方同意于_______________與買方簽訂合同,向買方出售金額為_______美元(即___________美元整)的______________,并于_______________交貨。
        10.貨物可交付至任一目的地,________________________除外。
        
        
      三、購貨定單(反購定單)  今有___________公司的x方(買方)向_______________公司的y方(賣方)按下列條件定購下列貨物:
        1.貨物名稱:___________________4.支付條款:____________________
        2.數量:___________________5.包裝:____________________
        3.價格:___________________6.交貨時間:____________________
        7.交貨條款和地點:______________________
        按國際貿易術語(解釋)通則1953(最新版)
        8.技術條件:____________________________
        9.本購貨定單是按照第__________號合同內所含之反購義務制訂,并受____反購的全部條件的約束和管轄,該反購條件為本購貨定單不可分割的一部份。
        
        
      四、向第三方出售反購貨物標準電傳報價  x方(賣方)向z方(買方)提出下列報價,并依據下述條件出售:
        1.貨物名稱:_____________________2.數量:__________________
        3.價格:_____________________4.支付條款:__________________
        5.包裝:_____________________6.交貨時間:__________________
        7.交貨條款:_____________________
        8.技術說明和擔保索賠:________________________
        技術說明:
        (1)_________________________________________。
        (2)如貨物在交付給買方后的30天內發現任何缺陷,買方應在這一時期內就其缺陷發出書面通知,我方在對此通知進行核實后,有權決定,或更換貨物,或部份或全部的將貨款退還買方。
        9.所有權:在我方收到全部貨款前,所有權仍歸______________________。
        10.拒絕:除第8條b。規定的擔保或保證外,我方決不向買方承擔由于本報價所簽合同,有關違反義務所發生的直接或間接損失或賠償金。
        11.不可抗力:由于我方所無法控制的任何原因,使我方不可能以任何方式履行本報價所簽合同的任一部份,我方可向貴方發出書面通知取消本合同,在取消合同時將賣方已付的,但還未交貨的貨款退還貴方。
        12.爭議:任何時候貴方與我方之間就本報價或本報價所簽的任何銷售合同所發生的爭議應遵照國際商會調解與仲裁規則指定的三名仲裁員予以最終的解決,仲裁地點在___________________。本報價及其合同應受____________________法律管轄。
        
        
      五、轉讓合同

        本合同由x方為一方和y方為另一方于19________年____月____日簽訂。
        鑒于:
        1.依據x方與y方之間達成的第_________號合同,x方有義務向y方購買價值__________________________的貨物。
        2.x方有權按其義務轉讓給第三方,x方和z方特此同意如下:
        (1)z方同意接受轉讓,以履行x方反購義務,其金額達______________。
        (2)一俟x方義務已履行證據出示后,x方將支付z方代表x方購得貨物的____________%金額。
        (3)x方義務已履行證據應附有下列全部文件的副本,方為有效:
        1)購貨合同,包括按上述合同號x方反購義務已履行的聲明。
        2)提單或其他交貨單據。
        3)貨物的付款證明。
        3.為供貨方報價超過原合同價或未按購貨合同規定的日期交貨,則解除z方履行合同的義務。如果價格過高,或未按商定的交貨日期交貨,妨礙義務的履行,z方應詳告x方。
        4.z方同意,由于z方違反其義務,則向x方賠償x方所遭受的全部損失和賠償金。
        5.如果在198__年前,z方還未履行其代表x方的反購義務,x方應有權重新
        談判和/或全部取消本協議。
        6.x方和z方之間關于本合同所發生的全部爭義應遵照國際商會調解與仲裁規則而指定的三名仲裁員予以最終解決。仲裁地點為___________________________。
        7.本合同各方面均受__________________________法律管轄。

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